永泰能源集團(tuán)股份有限公司章程
?。ū菊鲁谈鶕?jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于發(fā)布〈上市公司章程指引〉的通知》（證監(jiān)[1997]16號(hào)）要求制訂；經(jīng)1998年6月26日公司1997年度股東大會(huì)審議制訂；根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2025]6號(hào)《上市公司章程指引（2025年修訂）》進(jìn)行修訂；經(jīng)2025年10月28日召開的公司2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議進(jìn)行第四十次修訂。）
目 錄
第一章 總 則
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東會(huì)
第一節(jié) 股東的一般規(guī)定
第二節(jié) 控股股東和實(shí)際控制人
第三節(jié) 股東會(huì)的一般規(guī)定
第四節(jié) 股東會(huì)的召集
第五節(jié) 股東會(huì)的提案與通知
第六節(jié) 股東會(huì)的召開
第七節(jié) 股東會(huì)的表決和決議
第五章 黨 委
第一節(jié) 黨委和紀(jì)委
第二節(jié) 黨委職權(quán)
第三節(jié) 紀(jì)委職權(quán)
第六章 董事會(huì)
第一節(jié) 董 事
第二節(jié) 董事會(huì)
第三節(jié) 獨(dú)立董事
第四節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)
第七章 高級(jí)管理人員
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通 知
第二節(jié) 公 告
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 則
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司經(jīng)山東省泰安市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)泰經(jīng)改發(fā)（1988）96號(hào)批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；于1989年4月30日在山東省泰安市工商行政管理局注冊(cè)登記，成立股份制公司，并取得營業(yè)執(zhí)照；1992年7月30日，公司變更為股份有限公司；1993年12月經(jīng)國家體改委體改生（1993）250號(hào)批準(zhǔn)，確認(rèn)為向社會(huì)公開發(fā)行股票的股份制試點(diǎn)企業(yè)；1997年，公司根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，按照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法在山東省工商行政管理局重新注冊(cè)登記；2010年12月，公司變更注冊(cè)地址，在山西省工商行政管理局辦理工商變更手續(xù)，營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：140000110109740；2015年7月，公司在山西省工商行政管理局換發(fā)營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為：91140000267171001C。
第三條 公司于1988年11月9日經(jīng)中國人民銀行泰安市分行批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股20,000股（每股面值200元），之后至1997年9月經(jīng)過公開發(fā)行、配送、折股，形成人民幣普通股52,606,840股（每股1元），于1998年5月13日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊(cè)名稱：永泰能源集團(tuán)股份有限公司
英文名稱：WINTIME ENERGY GROUP CO.,LTD.
第五條 公司住所：山西省晉中市靈石縣翠峰路79號(hào)
郵 編：031300
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣21,817,764,145元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
董事長辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起30日內(nèi)確定新的法定代表人。
法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。本章程或者股東會(huì)對(duì)法定代表人職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。
法定代表人因?yàn)閳?zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者本章程的規(guī)定，可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償。
第九條 股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事和高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師、總工程師。
第十二條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨組織，開展黨的活動(dòng)。黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：順應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的趨勢(shì)，實(shí)行科學(xué)化規(guī)范化的管理，提高經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力，使股東獲得較高的經(jīng)濟(jì)收益，為社會(huì)提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和滿意的服務(wù)。
第十四條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：綜合能源開發(fā)，大宗商品物流，新興產(chǎn)業(yè)投資（自有資金）；煤礦機(jī)械設(shè)備、電氣設(shè)備、工礦配件制造、修理、銷售、租賃、安裝及技術(shù)咨詢服務(wù)，礦山支護(hù)產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；煤炭銷售。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；認(rèn)購人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十七條 公司發(fā)行的面額股，以人民幣標(biāo)明面值。
第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。
第十九條 公司發(fā)起人為泰安潤滑油調(diào)配廠，在公司成立時(shí)以資產(chǎn)方式認(rèn)購股份3,400,000股。
第二十條 公司股份總數(shù)為21,817,764,145股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股21,817,764,145股。
第二十一條 公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。
為公司利益，經(jīng)股東會(huì)決議，或者董事會(huì)按照本章程或者股東會(huì)的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，但財(cái)務(wù)資助的累計(jì)總額不得超過已發(fā)行股本總額的10%。董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的2/3以上通過。
公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）有本條行為的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）及證券交易所的規(guī)定。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
?。ㄒ唬┫虿惶囟▽?duì)象發(fā)行股份；
（二）向特定對(duì)象發(fā)行股份；
?。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股；
?。ㄋ模┮怨e金轉(zhuǎn)增股本；
?。ㄎ澹┓?、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十三條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
?。ㄒ唬p少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；
?。ㄋ模┕蓶|因?qū)蓶|會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
?。┥鲜泄緸榫S護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。
公司因本章程第二十四條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。
公司依照本章程第二十四條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股份作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的。
第二十九條 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在就任時(shí)確定的任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第三十條 公司持有5%以上股份的股東、董事、高級(jí)管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的除外。
前款所稱董事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
公司董事會(huì)不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東會(huì)
第一節(jié) 股東的一般規(guī)定
第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條 公司召開股東會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：
?。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配；
?。ǘ┮婪ㄕ?qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
?。ㄈ?duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
?。ㄎ澹┎殚啞?fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，符合規(guī)定的股東可以查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
?。ㄆ撸?duì)股東會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十四條 股東要求查閱、復(fù)制公司有關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十五條 公司股東會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。
股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。但是，股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。
董事會(huì)、股東等相關(guān)方對(duì)股東會(huì)決議的效力存在爭議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)執(zhí)行股東會(huì)決議。公司、董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，確保公司正常運(yùn)作。
人民法院對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出判決或者裁定的，公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，充分說明影響，并在判決或者裁定生效后積極配合執(zhí)行。涉及更正前期事項(xiàng)的，將及時(shí)處理并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。
有下列情形之一的，公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議不成立：
?。ㄒ唬┪凑匍_股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議作出決議；
（二）股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決；
（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者本章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；
（四）同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者本章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。
第三十六條 審計(jì)委員會(huì)成員以外的董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求審計(jì)委員會(huì)向人民法院提起訴訟；審計(jì)委員會(huì)成員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規(guī)定書面請(qǐng)求全資子公司的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司全資子公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事、設(shè)審計(jì)委員會(huì)的，按照本條第一款、第二款的規(guī)定執(zhí)行。
第三十七條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
?。ǘ┮榔渌J(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
?。ㄈ┏?、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十九條 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二節(jié) 控股股東和實(shí)際控制人
第四十條 公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的規(guī)定行使權(quán)利、履行義務(wù)，維護(hù)上市公司利益。
第四十一條 公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
?。ㄒ唬┮婪ㄐ惺构蓶|權(quán)利，不濫用控制權(quán)或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司或者其他股東的合法權(quán)益；
?。ǘ﹪?yán)格履行所作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，不得擅自變更或者豁免；
?。ㄈ﹪?yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極主動(dòng)配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司資金；
?。ㄎ澹┎坏脧?qiáng)令、指使或者要求公司及相關(guān)人員違法違規(guī)提供擔(dān)保；
?。┎坏美霉疚垂_重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關(guān)的未公開重大信息，不得從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；
（七）不得通過非公允的關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益；
?。ò耍┍ＷC公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得以任何方式影響公司的獨(dú)立性；
?。ň牛┓?、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定、上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程的其他規(guī)定。
公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用本章程關(guān)于董事忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定。
公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四十二條 控股股東、實(shí)際控制人質(zhì)押其所持有或者實(shí)際支配的公司股票的，應(yīng)當(dāng)維持公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定。
第四十三條 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的規(guī)定中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定及其就限制股份轉(zhuǎn)讓作出的承諾。
第四十四條 公司不得以下列方式將資金直接或者間接地提供給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：
?。ㄒ唬榭毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用、承擔(dān)成本和其他支出；
?。ǘ┯袃敾驘o償?shù)夭鸾韫镜馁Y金（含委托貸款）給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用，但公司參股公司的其他股東同比例提供資金的除外。前述所稱“參股公司”，不包括由控股股東、實(shí)際控制人控制的公司；
（三）委托控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；
?。ㄋ模榭毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票，以及在沒有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下或者明顯有悖商業(yè)邏輯情況下以采購款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、預(yù)付款等方式提供資金；
?。ㄎ澹┐毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
?。┲袊C監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。
公司發(fā)現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人及其高級(jí)管理人員侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東或?qū)嶋H控制人停止侵害、歸還資產(chǎn)并就該侵害造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任；如不歸還資產(chǎn)、繼續(xù)侵害的，公司對(duì)其所持股份實(shí)行“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即公司應(yīng)立即按照法律程序申請(qǐng)司法機(jī)關(guān)凍結(jié)其持有的公司股權(quán)；如控股股東不能以現(xiàn)金清償所侵占的資產(chǎn)，公司應(yīng)積極采取措施，通過變現(xiàn)控股股東持有的公司股權(quán)以償還被侵占的資產(chǎn)。
公司董事和高級(jí)管理人員承擔(dān)維護(hù)公司資產(chǎn)安全的法定義務(wù)。公司董事和高級(jí)管理人員違反相關(guān)法律法規(guī)及本章程規(guī)定，協(xié)助、縱容控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方侵占公司財(cái)產(chǎn)、損害公司利益時(shí)，公司將視情節(jié)輕重，對(duì)直接責(zé)任人處以警告、降職、免職、開除等處分并追究其賠償責(zé)任；對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事，可通過股東會(huì)罷免。涉嫌違法的，將移送司法機(jī)關(guān)予以處理。
第三節(jié) 股東會(huì)的一般規(guī)定
第四十五條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán):
?。ㄒ唬┻x舉和更換非職工代表董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
?。ǘ徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（三）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
?。ㄋ模?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
?。ㄎ澹?duì)發(fā)行公司債券作出決議；
?。?duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（七）修改本章程；
（八）對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（九）審議批準(zhǔn)第四十六條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
?。ㄊ徸h公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
（十一）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
?。ㄊ徸h股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；
?。ㄊ徸h法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。
第四十六條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東會(huì)審議通過。
?。ㄒ唬┍竟炯氨竟究毓勺庸镜膶?duì)外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
?。ǘ┕镜膶?duì)外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；
?。ㄈ┕驹谝荒陜?nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；
（四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
?。ㄎ澹﹩喂P擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
股東會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東會(huì)審議前款第（三）項(xiàng)擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。
第四十七條 股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十八條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3即5人時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
?。ㄈ﹩为?dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
?。ㄋ模┒聲?huì)認(rèn)為必要時(shí)；
?。ㄎ澹徲?jì)委員會(huì)提議召開時(shí)；
?。┓?、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十九條 本公司召開股東會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或辦公地。若因其他原因需變更股東會(huì)召開地點(diǎn)，須在股東會(huì)通知中做特別提示。
股東會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)等其他方式為股東參加股東會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東會(huì)的，視為出席。
發(fā)出股東會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東會(huì)現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會(huì)議召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。
第五十條 本公司召開股東會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告：
?。ㄒ唬?huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
?。ǘ┏鱿瘯?huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
?。ㄈ?huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
?。ㄋ模?yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第四節(jié) 股東會(huì)的召集
第五十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東會(huì)。
經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意，獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律，行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，將說明理由并公告。
第五十二條 審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得審計(jì)委員會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東會(huì)，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)，審計(jì)委員會(huì)可以自行召集和主持。
第五十三條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東向?qū)徲?jì)委員會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)以書面形式向?qū)徲?jì)委員會(huì)提出請(qǐng)求。
審計(jì)委員會(huì)同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
審計(jì)委員會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會(huì)通知的，視為審計(jì)委員會(huì)不召集和主持股東會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十四條 審計(jì)委員會(huì)或股東決定自行召集股東會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向證券交易所備案。
審計(jì)委員會(huì)或者召集股東應(yīng)在發(fā)出股東會(huì)通知及股東會(huì)決議公告時(shí)，向上海證券交易所提交有關(guān)證明材料。
在股東會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
第五十五條 對(duì)于審計(jì)委員會(huì)或股東自行召集的股東會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十六條 審計(jì)委員會(huì)或股東自行召集的股東會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第五節(jié) 股東會(huì)的提案與通知
第五十七條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十八條 公司召開股東會(huì)，董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容，并將該臨時(shí)提案提交股東會(huì)審議。但臨時(shí)提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會(huì)職權(quán)范圍的除外。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東會(huì)通知公告后，不得修改股東會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東會(huì)通知中未列明或不符合本章程規(guī)定的提案，股東會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十九條 召集人將在年度股東會(huì)召開20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東會(huì)將于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。
公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。
第六十條 股東會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬?huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
?。ǘ┨峤粫?huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
?。ㄈ┮悦黠@的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
?。ㄋ模┯袡?quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日；
?。ㄎ澹?huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼；
?。┚W(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。
股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)或者其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東會(huì)召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第六十一條 股東會(huì)擬討論董事選舉事項(xiàng)的，股東會(huì)通知中將充分披露董事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
?。ǘ┡c本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
?。ㄈ┡冻钟斜竟竟煞輸?shù)量；
?。ㄋ模┦欠袷苓^中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第六十二條 發(fā)出股東會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。
第六節(jié) 股東會(huì)的召開
第六十三條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第六十四條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十五條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十六條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┪腥诵彰蛘呙Q、持有公司股份的類別和數(shù)量；
（二）代理人姓名或者名稱；
?。ㄈ┕蓶|的具體指示，包括對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或者棄權(quán)票的指示等；
?。ㄋ模┪袝灠l(fā)日期和有效期限；
?。ㄎ澹┪腥撕灻ɑ蛘呱w章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十七條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
第六十八條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十九條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第七十條 股東會(huì)要求董事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。
第七十一條 股東會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數(shù)的董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由過半數(shù)的董事共同推舉的一名董事主持。
審計(jì)委員會(huì)自行召集的股東會(huì)，由審計(jì)委員會(huì)召集人主持。審計(jì)委員會(huì)召集人不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由過半數(shù)的審計(jì)委員會(huì)成員共同推舉的一名審計(jì)委員會(huì)成員主持。
股東自行召集的股東會(huì)，由召集人或者其推舉代表主持。
召開股東會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)出席股東會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第七十二條 公司制定股東會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東會(huì)批準(zhǔn)。
第七十三條 在年度股東會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十四條 董事、高級(jí)管理人員在股東會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第七十五條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十六條 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬?huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
?。ǘ?huì)議主持人以及列席會(huì)議的董事、高級(jí)管理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
?。ㄋ模?duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
?。ㄎ澹┕蓶|的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
?。┞蓭熂坝?jì)票人、監(jiān)票人姓名；
?。ㄆ撸┍菊鲁桃?guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為15年。
第七十八條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東會(huì)或直接終止本次股東會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及上海證券交易所報(bào)告。
第七節(jié) 股東會(huì)的表決和決議
第七十九條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第八十條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過：
?。ㄒ唬┒聲?huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
?。ㄈ┒聲?huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
?。ㄋ模┏伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第八十一條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
?。ǘ┕镜姆至?、分拆、合并、解散和清算；
?。ㄈ┍菊鲁痰男薷模?/span>
?。ㄋ模┕驹谝荒陜?nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第八十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的36個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十三條 股東會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
作為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東會(huì)并審議除關(guān)聯(lián)事項(xiàng)外的其他議案，但在對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的投票表決過程中需主動(dòng)回避，對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的議案應(yīng)由出席股東會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東或其有表決權(quán)的代理人按程序表決。
股東會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過方為有效。但是，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及本章程第八十一條規(guī)定的相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，股東會(huì)決議必須經(jīng)出席股東會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的2/3以上通過方為有效。
第八十四條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十五條 董事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)表決。
股東會(huì)就選舉兩名以上董事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東會(huì)的決議，采取累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東會(huì)選舉董事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。
采用累積投票時(shí)，每一股東所持有的表決票總數(shù)等于所持股份數(shù)額分別乘以應(yīng)選董事人數(shù)。股東可以將其持有的董事表決票總數(shù)對(duì)應(yīng)的集中投給一名或者分別投給幾名董事候選人。董事候選人以其得票多少的順序確定其是否當(dāng)選；但當(dāng)選董事所獲得的票數(shù)必須達(dá)到出席股東會(huì)股東所持有表決權(quán)的過半數(shù)；對(duì)于不夠票數(shù)的董事候選人由下次股東會(huì)進(jìn)行補(bǔ)選。
非職工代表董事候選人名單由董事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的1%以上的股東提出；職工代表董事由公司工會(huì)提名，提請(qǐng)職工代表大會(huì)選舉。公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)提名人提交的候選人情況進(jìn)行資格審查。
第八十六條 除累積投票制外，股東會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會(huì)中止或不能作出決議外，股東會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十七條 股東會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十九條 股東會(huì)采取記名方式投票表決。
第九十條 股東會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第九十一條 股東會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十二條 出席股東會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十三條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十四條 股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東會(huì)變更前次股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十六條 股東會(huì)通過有關(guān)董事選舉提案的，新任董事就任時(shí)間在股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算。
第九十七條 股東會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 黨 委
第一節(jié) 黨委和紀(jì)委
第九十八條 根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》，公司設(shè)立黨委和紀(jì)委，建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)，為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。
第九十九條 公司黨委書記、副書記，委員和公司紀(jì)委書記、委員的職數(shù)按上級(jí)黨組織批復(fù)設(shè)置，黨委設(shè)書記1名，設(shè)立主抓企業(yè)黨建的專職副書記，其他黨委成員若干名；設(shè)紀(jì)委書記1名，其他紀(jì)委成員若干名，并按照《中國共產(chǎn)黨章程》等有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會(huì)及經(jīng)理層；公司董事、高級(jí)管理人員中符合條件的黨員可以依照黨的有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入公司黨委。
第一百條 公司黨委、紀(jì)委設(shè)立專門組織機(jī)構(gòu)，黨的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其人員編制納入公司管理機(jī)構(gòu)和編制，黨組織工作經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算。
第二節(jié) 黨委職權(quán)
第一百零一條 公司黨委履行以下職權(quán)：
（一）宣傳和執(zhí)行黨的路線、方針、政策，宣傳和執(zhí)行黨中央、上級(jí)組織和本級(jí)黨組織的決議，充分發(fā)揮黨員的先鋒模范作用，積極創(chuàng)先爭優(yōu)，團(tuán)結(jié)、組織黨內(nèi)外的干部和群眾，保證和監(jiān)督、落實(shí)上級(jí)黨委和政府重大戰(zhàn)略決策和工作部署，努力完成本單位所擔(dān)負(fù)的工作任務(wù)；
?。ǘ﹫?jiān)持黨管干部原則與董事會(huì)依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。公司黨委對(duì)董事會(huì)或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見建議，或者向董事會(huì)、總經(jīng)理推薦提名人選，會(huì)同董事會(huì)對(duì)擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見建議；
?。ㄈ﹨⑴c研究討論公司長期發(fā)展戰(zhàn)略、重大改革發(fā)展方案及涉及員工切身利益的重大問題，并提出意見建議。支持股東會(huì)、董事會(huì)及經(jīng)理層依法行使職權(quán)；
（四）承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨的主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)基層黨組織的思想、組織、作風(fēng)、制度和反腐倡廉建設(shè)以及黨員隊(duì)伍建設(shè)，充分發(fā)揮基層黨組織的戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員的先鋒模范作用。研究布置公司黨群工作，領(lǐng)導(dǎo)思想政治工作、精神文明建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群團(tuán)組織；
?。ㄎ澹┤娜庖揽柯毠と罕姡С致毠ご泶髸?huì)開展工作；
（六）應(yīng)當(dāng)由公司黨委履行的其他職責(zé)。
第三節(jié) 紀(jì)委職權(quán)
第一百零二條 公司紀(jì)委履行以下職權(quán)：
?。ㄒ唬┙邮芄军h委領(lǐng)導(dǎo)，履行監(jiān)督執(zhí)紀(jì)問責(zé)職責(zé)；
?。ǘ﹨f(xié)助公司黨委加強(qiáng)黨風(fēng)廉政建設(shè)，進(jìn)行企業(yè)黨內(nèi)監(jiān)督，查處違紀(jì)案件，組織協(xié)調(diào)黨風(fēng)廉政建設(shè)工作；
?。ㄈ┘訌?qiáng)對(duì)公司黨委、黨的工作部門以及所轄范圍內(nèi)黨組織和領(lǐng)導(dǎo)干部遵守黨章黨規(guī)黨紀(jì)、履行職責(zé)情況的監(jiān)督檢查；
?。ㄋ模?yīng)當(dāng)由公司紀(jì)委履行的其他職責(zé)。
第六章 董事會(huì)
第一節(jié) 董 事
第一百零三條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾2年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
?。ㄋ模?dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾3年；
?。ㄎ澹﹤€(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人；
?。┍恢袊C監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認(rèn)定為不合適擔(dān)任上市公司董事、高級(jí)管理人員等，期限尚未屆滿；
?。ò耍┓?、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司將解除其職務(wù)，停止其履職。
第一百零四條 董事由股東會(huì)選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東會(huì)解除其職務(wù)。董事任期3年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由高級(jí)管理人員兼任，但兼任高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
公司董事會(huì)可以由職工代表擔(dān)任董事，職工代表擔(dān)任董事的名額為1人。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會(huì)。
第一百零五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。
董事對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
?。ㄒ唬┎坏们终脊镜呢?cái)產(chǎn)、挪用公司資金；
（二）不得將公司資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
?。ㄈ┎坏美寐殭?quán)賄賂或者收受其他非法收入；
?。ㄋ模┪聪蚨聲?huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照本章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
?。ㄎ澹┎坏美寐殑?wù)便利，為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，但向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告并經(jīng)股東會(huì)決議通過，或者公司根據(jù)法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，不能利用該商業(yè)機(jī)會(huì)的除外；
?。┪聪蚨聲?huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并經(jīng)股東會(huì)決議通過，不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
?。ㄆ撸┎坏媒邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
?。ň牛┎坏美闷潢P(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
?。ㄊ┓?、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
董事、高級(jí)管理人員的近親屬，董事、高級(jí)管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、高級(jí)管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用本條第二款第（四）項(xiàng)規(guī)定。
第一百零六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。
董事對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
?。ㄒ唬?yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
?。ǘ?yīng)公平對(duì)待所有股東；
?。ㄈ┘皶r(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
?。ㄋ模?yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙審計(jì)委員會(huì)行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。
第一百零八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，公司收到辭職報(bào)告之日辭任生效，公司將在2個(gè)交易日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第一百零九條 公司建立董事離職管理制度，明確對(duì)未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責(zé)追償?shù)谋Ｕ洗胧?。董事辭任生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在任期結(jié)束后一年內(nèi)仍然有效。其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息,其他忠實(shí)義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。董事在任職期間因執(zhí)行職務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，不因離任而免除或者終止。
第一百一十條 股東會(huì)可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當(dāng)理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。
第一百一十一條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第一百一十二條 董事執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔(dān)賠償責(zé)任；董事存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百一十三條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由8名董事組成，其中：職工董事1名、獨(dú)立董事3名；董事會(huì)設(shè)董事長1人，副董事長1－2人。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生；職工董事由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
第一百一十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬┱偌蓶|會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
?。ǘ﹫?zhí)行股東會(huì)的決議；
?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
?。ㄋ模┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；
?。ㄎ澹┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
?。M訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
?。ㄆ撸┰诠蓶|會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）、對(duì)投資企業(yè)減資、注銷投資企業(yè)等事項(xiàng)；
?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
?。ň牛Q定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師、總工程師等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
?。ㄊ┲朴喒镜幕竟芾碇贫龋?/span>
?。ㄊ唬┲朴啽菊鲁痰男薷姆桨?；
（十二）管理公司信息披露事項(xiàng)；
?。ㄊ┫蚬蓶|會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
?。ㄊ模┞犎」究偨?jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
?。ㄊ澹┒聲?huì)決定公司重大問題，應(yīng)事先與公司黨委交換意見；
?。ㄊ┓?、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百一十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東會(huì)作出說明。
第一百一十六條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì)議事規(guī)則由董事會(huì)擬定，股東會(huì)批準(zhǔn)。
第一百一十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）、對(duì)投資企業(yè)減資、注銷投資企業(yè)的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。
股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定單筆或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、對(duì)外捐贈(zèng)、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）、對(duì)投資企業(yè)減資或注銷事項(xiàng)及交易：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)50%以下的交易；
?。ǘ┙灰讟?biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以下的交易；
?。ㄈ┙灰椎某山唤痤~（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以下的交易；
?。ㄋ模┙灰桩a(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤50%以下的交易；
?。ㄎ澹┙灰讟?biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入50%以下的交易；
（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤50%以下的交易。
公司收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)時(shí)，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交股東會(huì)審議。
股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定本章程第四十六條規(guī)定以外的符合法律法規(guī)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；經(jīng)股東會(huì)另行批準(zhǔn)授權(quán)的，可由董事會(huì)或董事長在其授權(quán)范圍內(nèi)審批相關(guān)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。公司的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)在經(jīng)董事會(huì)審議時(shí)，需經(jīng)出席董事會(huì)的2/3以上董事簽署同意。未經(jīng)公司股東會(huì)或董事會(huì)決議通過，董事、高級(jí)管理人員及公司的分支機(jī)構(gòu)不得擅自代表公司簽訂對(duì)外擔(dān)保合同。公司董事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員違反對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、審議程序的，公司將視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人處以警告、降職、免職、開除等處分并追究其賠償責(zé)任；涉嫌違法的，將移送司法機(jī)關(guān)予以處理。
股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定單筆或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額在3,000萬元以下或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額5%以下的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
超過上述限額或根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定必須報(bào)請(qǐng)股東會(huì)審議的事項(xiàng)，須提請(qǐng)股東會(huì)批準(zhǔn)。
第一百一十八條 董事會(huì)設(shè)董事長1人，設(shè)副董事長1－2人。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十九條 董事長行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
?。ㄈ┖炇鸸竟善薄⒐緜捌渌袃r(jià)證券；
（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
?。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭?quán)；
?。┒聲?huì)授權(quán)董事長決定單筆或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、對(duì)外捐贈(zèng)、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）、對(duì)投資企業(yè)減資或注銷事項(xiàng)及交易：
1．交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)10%以下的交易；
2．交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以下的交易；
3．交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以下的交易；
4．交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤10%以下的交易；
5．交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入10%以下的交易；
6．交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤10%以下的交易。
董事長做出上述決定應(yīng)符合公司利益，并在事后及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。
?。ㄆ撸┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；
?。ò耍┒聲?huì)授予的其他職權(quán)。
第一百二十條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數(shù)的董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)）；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百二十一條 董事會(huì)每年召開半年度和年度兩次定期會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開10日以前書面通知全體董事。其他時(shí)間根據(jù)公司需求召開的董事會(huì)均按照臨時(shí)會(huì)議程序召開。
第一百二十二條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、審計(jì)委員會(huì)、1/2以上的獨(dú)立董事、董事長或者總經(jīng)理，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第一百二十三條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書面、電話、傳真、電子郵件等形式；通知時(shí)限為：不遲于會(huì)議召開前3日通知全體董事；如遇事態(tài)緊急，經(jīng)全體董事一致同意，臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的召開也可不受前述通知時(shí)限的限制，但應(yīng)在董事會(huì)記錄中對(duì)此做出記載并由全體參會(huì)董事簽署。
第一百二十四條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬?huì)議日期和地點(diǎn)；
?。ǘ?huì)議期限；
（三）事由及議題；
?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。
第一百二十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百二十六條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)或者個(gè)人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)書面報(bào)告。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。
第一百二十七條 董事會(huì)決議表決方式為：一般采用記名投票表決方式或舉手表決方式。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以采用傳真、視頻、電話會(huì)議或電子郵件等通信方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第一百二十八條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百二十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限為15年。
第一百三十條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲?huì)的董事（代理人）姓名；
?。ㄈ?huì)議議程；
?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
第三節(jié) 獨(dú)立董事
第一百三十一條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所和本章程的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。
第一百三十二條 獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
?。ㄒ唬┰诠净蛘咂涓綄倨髽I(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系；
?。ǘ┲苯踊蛘唛g接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；
?。ㄈ┰谥苯踊蛘唛g接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；
?。ㄋ模┰诠究毓晒蓶|、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；
?。ㄎ澹┡c公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員；
?。楣炯捌淇毓晒蓶|、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級(jí)管理人員及主要負(fù)責(zé)人；
?。ㄆ撸┳罱€(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項(xiàng)至第六項(xiàng)所列舉情形的人員；
?。ò耍┓伞⑿姓ㄒ?guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員。
前款第四項(xiàng)至第六項(xiàng)中的公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括與公司受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對(duì)獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年對(duì)在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評(píng)估并出具專項(xiàng)意見，與年度報(bào)告同時(shí)披露。
第一百三十三條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
?。ㄒ唬└鶕?jù)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（二）符合本章程規(guī)定的獨(dú)立性要求；
?。ㄈ┚邆渖鲜泄具\(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則；
?。ㄋ模┚哂?年以上履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的法律、會(huì)計(jì)或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗(yàn)；
?。ㄎ澹┚哂辛己玫膫€(gè)人品德，不存在重大失信等不良記錄；
?。┓伞⑿姓ㄒ?guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的其他條件。
第一百三十四條 獨(dú)立董事作為董事會(huì)的成員，對(duì)公司及全體股東負(fù)有忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，審慎履行下列職責(zé)：
?。ㄒ唬﹨⑴c董事會(huì)決策并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；
?。ǘ?duì)公司與控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，保護(hù)中小股東合法權(quán)益；
（三）對(duì)公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進(jìn)提升董事會(huì)決策水平；
（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第一百三十五條 獨(dú)立董事行使下列特別職權(quán)：
（一）獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或者核查；
?。ǘ┫蚨聲?huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)；
?。ㄈ┨嶙h召開董事會(huì)會(huì)議；
?。ㄋ模┮婪ü_向股東征集股東權(quán)利；
?。ㄎ澹?duì)可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；
?。┓?、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
獨(dú)立董事行使前款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)所列職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意。
獨(dú)立董事行使第一款所列職權(quán)的，公司將及時(shí)披露。上述職權(quán)不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。
第一百三十六條 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：
?。ㄒ唬?yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；
?。ǘ┕炯跋嚓P(guān)方變更或者豁免承諾的方案；
?。ㄈ┍皇召徤鲜泄径聲?huì)針對(duì)收購所作出的決策及采取的措施；
?。ㄋ模┓伞⑿姓ㄒ?guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第一百三十七條 公司建立全部由獨(dú)立董事參加的專門會(huì)議機(jī)制。董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的，由獨(dú)立董事專門會(huì)議事先認(rèn)可。
公司定期或者不定期召開獨(dú)立董事專門會(huì)議。本章程第一百三十五條第一款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)、第一百三十六條所列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議。
獨(dú)立董事專門會(huì)議可以根據(jù)需要研究討論公司其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事專門會(huì)議由過半數(shù)獨(dú)立董事共同推舉一名獨(dú)立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時(shí)，兩名及以上獨(dú)立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。
獨(dú)立董事專門會(huì)議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會(huì)議記錄，獨(dú)立董事的意見應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中載明。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議記錄簽字確認(rèn)。
公司為獨(dú)立董事專門會(huì)議的召開提供便利和支持。
第四節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)
第一百三十八條 公司董事會(huì)設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。
第一百三十九條 審計(jì)委員會(huì)成員為3名，為不在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事，其中：獨(dú)立董事2名，由獨(dú)立董事中會(huì)計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任召集人。
第一百四十條 審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：
（一）披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；
?。ǘ┢赣没蛘呓馄赋修k上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三）聘任或者解聘上市公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（四）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或者重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；
?。ㄎ澹┓?、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第一百四十一條 審計(jì)委員會(huì)每季度至少召開一次會(huì)議。兩名及以上成員提議，或者召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開臨時(shí)會(huì)議。審計(jì)委員會(huì)會(huì)議須有三分之二以上成員出席方可舉行。
審計(jì)委員會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)成員的過半數(shù)通過。審計(jì)委員會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。
審計(jì)委員會(huì)決議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定。
第一百四十二條 公司董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核相關(guān)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)并擔(dān)任召集人。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門委員會(huì)工作細(xì)則，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。
第一百四十三條 戰(zhàn)略委員會(huì)負(fù)責(zé)確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強(qiáng)決策科學(xué)性，完善公司治理結(jié)構(gòu)，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：
?。ㄒ唬┕鹃L期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策；
?。ǘ┲卮筚Y本運(yùn)作、重大投資融資方案和重大資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目決策；
（三）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
董事會(huì)對(duì)戰(zhàn)略委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載戰(zhàn)略委員會(huì)的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。
第一百四十四條 提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事、高級(jí)管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：
?。ㄒ唬┨崦蛘呷蚊舛?；
?。ǘ┢溉位蛘呓馄父呒?jí)管理人員；
（三）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
董事會(huì)對(duì)提名委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載提名委員會(huì)的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。
第一百四十五條 薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)制定董事、高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬決定機(jī)制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：
?。ㄒ唬┒?、高級(jí)管理人員的薪酬；
（二）制定或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件的成就；
?。ㄈ┒?、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃；
（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
董事會(huì)對(duì)薪酬與考核委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載薪酬與考核委員會(huì)的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。
第一百四十六條 專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。專門委員會(huì)履行職責(zé)的有關(guān)費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。
第七章 高級(jí)管理人員
第一百四十七條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)決定聘任或解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理數(shù)名，由董事會(huì)決定聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師、總工程師為公司高級(jí)管理人員。
第一百四十八條 本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、離職管理制度的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百四十九條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。
第一百五十條 總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百五十一條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
?。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；
?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
?。┨嵴?qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師、總工程師；
?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；
?。ň牛└鶕?jù)董事會(huì)的要求，向董事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況；
?。ㄊ┍菊鲁袒蚨聲?huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百五十二條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百五十三條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┛偨?jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
?。ㄈ┕举Y金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百五十四條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動(dòng)合同規(guī)定。
第一百五十五條 副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師、總工程師由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或解聘；副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師、總工程師協(xié)助總經(jīng)理工作，并受總經(jīng)理委托，分管公司某一個(gè)或幾個(gè)方面的工作，就分管的工作向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第一百五十六條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百五十七條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔(dān)賠償責(zé)任；高級(jí)管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百五十八條 公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。公司高級(jí)管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百五十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百六十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所報(bào)送并披露年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào)告。
上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百六十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資金，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第一百六十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東會(huì)違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
公積金彌補(bǔ)公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
第一百六十四條 公司股東會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百六十五條 公司利潤分配政策為：
?。ㄒ唬├麧櫡峙湓瓌t：公司實(shí)行持續(xù)穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
?。ǘ├麧櫡峙湫问?、分配期間和分配條件：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。在具有現(xiàn)金分紅條件時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。
原則上公司按年度進(jìn)行股利分配，在公司現(xiàn)金流狀況良好的情況下，結(jié)合公司盈利情況及資金需求，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
公司利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
（三）現(xiàn)金分紅政策：
1．在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和還本付息資金需求情況下，如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利。公司年度內(nèi)分配的現(xiàn)金紅利總額（包括中期分配的現(xiàn)金紅利）不少于當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤的30%。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指公司在一年內(nèi)購買資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)10%或單項(xiàng)購買資產(chǎn)價(jià)值超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%的事項(xiàng)，上述資產(chǎn)價(jià)值同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)；以及重大對(duì)外投資或重大項(xiàng)目建設(shè)金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%及以上的事項(xiàng)。
2．公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，現(xiàn)金分紅的比例應(yīng)同時(shí)遵照以下要求：
?。?）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
?。?）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。
公司在實(shí)際分紅時(shí)具體所處階段，由公司董事會(huì)根據(jù)具體情形確定。
3．在公司當(dāng)年未實(shí)現(xiàn)盈利情況下，公司不進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配，同時(shí)需要經(jīng)公司董事會(huì)、股東會(huì)審議通過。
?。ㄋ模├麧櫡峙錄Q策程序和機(jī)制：公司董事會(huì)應(yīng)結(jié)合公司利潤情況、資金狀況、生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展需要，制訂公司利潤分配預(yù)案；公司獨(dú)立董事對(duì)公司利潤分配預(yù)案可以提出相關(guān)意見。公司利潤分配預(yù)案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，應(yīng)提交股東會(huì)審議批準(zhǔn)。股東會(huì)對(duì)公司利潤分配方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見。
公司年度盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，董事會(huì)應(yīng)說明未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。
?。ㄎ澹┕纠麧櫡峙湔叩男薷模阂蚬就獠拷?jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，確有必要對(duì)本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，由公司董事會(huì)制訂擬修改的利潤分配政策預(yù)案，并說明詳細(xì)原因，提交公司股東會(huì)審議，并應(yīng)由出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百六十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，明確內(nèi)部審計(jì)工作的領(lǐng)導(dǎo)體制、職責(zé)權(quán)限、人員配備、經(jīng)費(fèi)保障、審計(jì)結(jié)果運(yùn)用和責(zé)任追究等。
公司內(nèi)部審計(jì)制度經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，并對(duì)外披露。
第一百六十七條 公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)信息等事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督檢查。
內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，配備專職審計(jì)人員，不得置于財(cái)務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財(cái)務(wù)部門合署辦公。
第一百六十八條 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)向董事會(huì)負(fù)責(zé)。
內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在對(duì)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)信息監(jiān)督檢查過程中，應(yīng)當(dāng)接受審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督指導(dǎo)。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)相關(guān)重大問題或者線索，應(yīng)當(dāng)立即向?qū)徲?jì)委員會(huì)直接報(bào)告。
第一百六十九條 公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的具體組織實(shí)施工作由內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。公司根據(jù)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)出具、審計(jì)委員會(huì)審議后的評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)資料，出具年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。
第一百七十條 審計(jì)委員會(huì)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位進(jìn)行溝通時(shí)，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)積極配合，提供必要的支持和協(xié)作。
第一百七十一條 審計(jì)委員會(huì)參與對(duì)內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人的考核。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百七十二條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。
第一百七十三條 公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)決定。董事會(huì)不得在股東會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百七十四條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百七十五條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東會(huì)決定。
第一百七十六條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通 知
第一百七十七條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
?。ㄒ唬┮詫Ｈ怂统?；
?。ǘ┮脏]件方式送出；
?。ㄈ┮怨娣绞竭M(jìn)行；
?。ㄋ模┍菊鲁桃?guī)定的其他形式。
第一百七十八條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百七十九條 公司召開股東會(huì)的會(huì)議通知，以在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）或指定信息披露媒體上公告方式進(jìn)行。
第一百八十條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以書面、傳真、電子郵件、專人送達(dá)或郵寄等方式進(jìn)行。
第一百八十一條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百八十二條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公 告
第一百八十三條 公司指定《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百八十五條 公司合并支付的價(jià)款不超過本公司凈資產(chǎn)10%的，可以不經(jīng)股東會(huì)決議，但本章程另有規(guī)定的除外。
公司依照前款規(guī)定合并不經(jīng)股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議。
第一百八十六條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百八十七條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百八十八條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
第一百八十九條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百九十條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，將編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規(guī)定的除外。
第一百九十一條 公司依照本章程第一百六十三條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。
依照前款規(guī)定減少注冊(cè)資本的，不適用本章程第一百九十條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起30日內(nèi)在《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊(cè)資本后，在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本50%前，不得分配利潤。
第一百九十二條 違反《公司法》及其他相關(guān)規(guī)定減少注冊(cè)資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百九十三條 公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，本章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議決定股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的除外。
第一百九十四條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百九十五條 公司因下列原因解散：
?。ㄒ唬┍菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
?。ǘ┕蓶|會(huì)決議解散；
?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?；
?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。
第一百九十六條 公司有本章程第一百九十五條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形的，且尚未向股東分配財(cái)產(chǎn)的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程或股東會(huì)作出決議的，須經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第一百九十七條 公司因本章程第一百九十五條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東會(huì)決議確定的人員組成。
清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百九十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬┣謇砉矩?cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
?。ǘ┩ㄖ⒐?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
?。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動(dòng)。
第一百九十九條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》上或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第二百零一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。
人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。
第二百零二條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第二百零三條 清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百零四條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第二百零五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
?。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
?。ㄈ┕蓶|會(huì)決定修改章程。
第二百零六條 股東會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百零七條 董事會(huì)依照股東會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。
第二百零八條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章 附 則
第二百零九條 釋義
?。ㄒ唬┛毓晒蓶|，是指其持有的股份占公司股本總額超過50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然未超過50%，但其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
?。ǘ?shí)際控制人，是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百一十條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百一十一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在山西省市場監(jiān)督管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百一十二條 本章程所稱“以上”“以內(nèi)”都含本數(shù)；“過”“以下”“以外”“低于”“多于”不含本數(shù)。
第二百一十三條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百一十四條 本章程附件包括股東會(huì)議事規(guī)則和董事會(huì)議事規(guī)則。
第二百一十五條 本章程自股東會(huì)通過之日起施行。